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Droit du registre du commerce

La bibliographie

Schweizerisches Gesellschaftsrecht

Wirtschaftliche Tätigkeiten befinden sich in einem ständigen Wandel. Aufgrund der sich stets verändernden Natur des wirtschaftlichen Handelns gewinnt das regulatorische Umfeld zunehmend an Komplexität, Dynamik und Internatio­nalisierung. Das Wirtschaftsrecht und insbesondere das ­Gesellschaftsrecht sind daher artgemäss durch eine hohe Wachstums- und Neuerungsrate gezeichnet.

Dividenden bei der Aktiengesellschaft in Liquidation

Lorsqu’une société anonyme est dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, elle conserve sa personnalité juridique et sa raison de commerce malgré la procédure de liquidation; on lui ajoute toutefois la mention «en liquidation». Dès le début de la liquidation, les pouvoirs des organes de la société anonyme se limitent aux actions nécessaires pour procéder à la liquidation, et…

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht und im Wertpapierrecht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Im Berichtszeitraum stand erneut die Aktienrechtsrevision im Mittelpunkt. Nach dem Beschluss des NR im Juni 2018 ging das Geschäft an die RK-SR, die am 7.11.2018 weitreichende Änderungen vorschlug. Diese stiessen auf breiten Widerstand und veranlassten SR Noser, einen Nichteintretensantrag zu stellen. Der SR lehnte diesen am 11.12.2018 mit 23:20 Stimmen ab und wies die Vorlage zur Überarbeitung…

Der Arbeit­nehmer als Verwaltungs­rat einer Konzern­gesellschaft

Il est fréquent en pratique que les employés d’un groupe de sociétés soient nommés dans les directions d’autres sociétés du groupe. Étant donné que le droit suisse ne réglemente pas le droit du travail dans les groupes de sociétés et que le groupe en tant que tel, dépourvu de personnalité juridique, ne peut être qualifié d’employeur, la qualification de la relation juridique entre l’employé…

Shareholder Activism in der Schweiz – aktuelle Entwicklungen und Rechtsfragen

L’activisme des actionnaires a atteint, en Suisse également, une nouvelle dimension. L’auteur décrit ce que sont les activistes et quels sont leurs différents objectifs. Il présente les concrétisations, telles le governance activism, le social policy activism, le hedge fund activism, et plus particulièrement les modes opératoires caractéristiques des activistes de hedge funds. En outre, l’auteur…

Aargau, Handelsgericht, 2. Kammer (HOR.2017.1) 23.10.2017

Il est suffisant que l’acte de disposition ait lieu après l’approbation par la société du transfert des actions nominatives liées (cf. art. 685 CO) et avant la demande d’inscription au registre des actions (cf. art. 686 CO). Même en présence d’une entreprise partenaire, des obligations contractuelles découlant du contrat de fondation et de partenariat ne…

Kritische Sicht auf die vom Bundesgericht im Verantwort­lich­keitsrecht verwendete Business Judgement Rule (BJR)

L’auteur analyse les principes établis par la jurisprudence du Tribunal fédéral relatifs à la «Business Judgement Rule» (BJR) et examine de manière critique la compréhension qu’elle reflète. Il propose alors un correctif dans la manière de traiter la BJR avec pour conséquence qu’il s’agirait de s’attaquer uniquement au comportement d’un organe qui enfreint clairement ses devoirs. La BJR n’est pas…

Aargau, Handelsgericht, 1. Kammer, (HOR.2016.2) 20.10.2017

Art. 706b CO. On ne doit admettre qu’avec retenue la nullité d’une décision de l’assemblée générale. Il n’y a pas de motif de nullité lorsque, au vu de l’ensemble de la situation, le droit de participation de l’actionnaire concerné n’a pas été mis en échec ou que son exercice n’a pas été entravé de manière significative. P.P.

Urteil 4A_349/2017 vom 23. Januar 2018

Art. 716a CO. En tant qu’organe compétent, il revient au conseil d’administration dans son ensemble de déterminer la manière dont la société doit apparaître vers l’extérieur. Cet organe (et non un seul de ses membres ou le président) est compétent pour décider si un changement du logo paraît justifié économiquement. P.P.
lic. iur. Markus Felber
SJZ-RSJ 7/2018 | p. 173

Jahres- und Sitzungsplanung des Verwaltungs­rates

La responsabilité organisationnelle fait partie des attributions inaliénables du conseil d’administration de l’art. 716a al. 1 CO. Les auteurs soulignent quelles sont les tâches qu’il faut accomplir en la matière et à quel moment du cycle annuel elles doivent l’être. Ils indiquent en détail les instruments de gestion qui permettent au conseil d’administration d’assurer sa tâche de…
Prof. Dr. Roland Müller, Dr. Felix Horber
SJZ-RSJ 11/2018 | p. 261