Résultats de recherche pour Aktionäre

Nicht-Aktionäre an der Generalversammlung

Dans cet article, les auteurs traitent de la question de savoir si les décisions prises par une assemblée générale avec la participation de non-actionnaires sont annulables, voire nulles. Dans cette optique, ils traitent de la notion d’assemblée générale et analysent les conditions minimales à remplir pour qu’une assemblée de personnes puisse être qualifiée d’assemblée générale au sens juridique…

Zulässigkeit von Vergleichszahlungen der Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre

Cet article examine si et, dans l’affirmative, à quelles conditions les sociétés anonymes peuvent, du point de vue du droit de la SA, effectuer des paiements à leurs actionnaires à des fins transactionnelles et, de ce fait, éviter la valeur de nuisance que représente une procédure. (P.P.)

Nachhaltige Geschäfts­führung durch Bindung der Aktionäre?

Les auteurs abordent la question de savoir si les actions de loyauté peuvent désamorcer le conflit d’intérêt entre les actionnaires, qui visent une optimisation des gains à court terme, et les sociétés, qui privilégient un engagement sur le long terme des actionnaires. Ils examinent quelles incitations propres aux actions de loyauté sont compatibles avec le droit actuel. Ils analysent ainsi…

Abschaffung der Inhaberaktie sowie neue strafrechtliche Sanktionen für ­Verwaltungsrat und Aktionäre

La Loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, qui entrera en vigueur le 1^er novem­bre 2019, apporte des modifications importantes au Code des obligations et au Code pénal. Elle concerne toutes les SA et les Sàrl et entraîne aussi un durcissement notable dans la réglementation du GAFI. Les…

Digitale Revolution im Aktien­recht?

L’auteur met en lumière la numérisation du droit de la société anonyme, qui touche non seulement la forme des transactions juridiques, mais également le droit matériel, et qui contribue à un gouvernement d’entreprise (corporate governance) moderne. La contribution présente les propositions du projet de révision du droit de la société anonyme qui tendent à développer les relations juridiques…

Loyalitätsaktien

Lors de la révision du droit de la société anonyme, la proposition de réglementation du Conseil national sur les actions de loyauté n’était pas encore prête; le sujet est désormais à l’ordre du jour du Conseil fédéral. Le postulat 18.4092 charge le Conseil fédéral de présenter un rapport sur les conséquences des actions de loyauté. En plus d’une analyse d’impact de la réglementation, le rapport…

Einwilligung in die Schädigung der Aktiengesellschaft

L’auteur analyse la question de savoir dans quelles situations il se justifie de ne pas retenir le principe «volenti non fit iniuria“ en matière de responsabilité des organes de la société anonyme. Il met en lumière les incohérences qui découlent du fait que le résultat de l’exception dépend de la situation procédurale, dans des états de fait et de dommage pourtant similaires. L’organe recherché…

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht und im Wertpapierrecht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Im Berichtszeitraum standen die vom BR verfassten Eckpunkte über den Fortgang der Aktienrechtsrevision, das neue Firmenrecht, ein erster Entscheid in Sachen Sika sowie zwei weitere Entscheide zum Grounding der Swissair im Mittelpunkt.

Entwicklung der Corporate Governance nach der Umsetzung der Minder-Initiative

L’auteur montre les évolutions dans le domaine du gouvernement d’entreprise (corporate governance) comme conséquence de la mise en œuvre de l’initiative Minder. Il constate que la discussion relative à la corporate governance s’oriente de plus en plus autour de la notion de parties prenantes (stakeholders); on constate cela tant en lien avec les codes de bonne conduite qu’avec la réglementation…

Shareholder Activism in der Schweiz – aktuelle Entwicklungen und Rechtsfragen

L’activisme des actionnaires a atteint, en Suisse également, une nouvelle dimension. L’auteur décrit ce que sont les activistes et quels sont leurs différents objectifs. Il présente les concrétisations, telles le governance activism, le social policy activism, le hedge fund activism, et plus particulièrement les modes opératoires caractéristiques des activistes de hedge funds. En outre, l’auteur…

Die Aktienrechtsreform vor der letzten Etappe? - Teil II

Schon die Botschaft 2007 nennt als eines der Hauptziele der Revision die Stärkung der «Stellung der Aktionärinnen und Aktionäre als Eigentümerinnen und Eigentümer der Gesellschaft».¹³⁷ Auch die Lex Minder, deren Umsetzung ein Schwerpunkt der Reform ist, sieht eine Kernaufgabe im «Schutz der … Aktionärinnen und Aktionäre».¹³⁸

GAFI-Pflichten des Verwaltungsrats gemäss Art. 697m Abs. 4 OR bei der Ausübung von Aktionärsrechten

Les nouveaux art. 697i-697m CO, qui transposent les recommandations du GAFI, suscitent un certain nombre de questions terminologiques et conceptuelles. L’auteur analyse les notions d’«acquisition» d’une action non cotée et d’«obligation d’annoncer» cette acquisition. Il relève les conséquences d’une violation de l’obligation d’annoncer, ainsi que les obligations de contrôle du conseil d…

Das Eigenkapital gemäss neuem Aktienrecht

D’un point de vue conceptuel, la composition, la protection et l’utilisation des capitaux propres de la SA et de la Sàrl ne sont pas fondamentalement modifiées par le droit révisé de la société anonyme 2020. En détail, le nouveau droit assure toutefois une plus grande flexibilité. Par exemple, le capital-actions peut désormais également être fixé en monnaie étrangère. Ensuite, quelques…

Neugläubiger im Verantwortlichkeitsrecht

Imaginons qu’une institution accorde un prêt à une société anonyme qui, depuis longtemps, aurait dû déposer son bilan en raison de son surendettement. Lorsqu’on aboutit finalement à une procédure de faillite ou de concordat, l’institution peut-elle poursuivre personnellement les organes de la société pour la perte subie? Ce qui pourrait apparaître comme évident à première vue, ne l’est pas. Jusqu…

Schafft das neue Aktienrecht die Sachübernahmevorschriften wirklich ab?

Le nouveau droit de la société anonyme de 2020, qui entrera en vigueur probablement en 2023, abroge formellement les dispositions relatives aux apports en nature. Le présent article analyse si ces dispositions seront réellement abolies, ou si elles s’appliqueront encore matériellement, en tout ou en partie, en vertu des dispositions générales. (P.P.)

Die Schweizerische Nationalbank und das Aktienrecht

La Banque nationale suisse (BNS) est une société anonyme régie par une loi spéciale, dont l’organisation s’écarte fortement du droit de la société anonyme. À travers cet exemple, la présente contribution s’interroge d’abord sur la pertinence de cette forme juridique de nos jours sous l’angle de l’organisation de l’administration. Elle examine ensuite la portée de la norme de renvoi aux…

Das Genossenschafterverzeichnis i.S.v. Art. 837 OR

L’art. 837 CO a été modifié à plusieurs reprises et de nouvelles exigences ont été ajoutées. De nombreuses modifications législatives récentes (CO, ORC, LB, LBA) ont également un impact sur son contenu réglementaire. L’article explique le contexte et l’objet de l’actuel art. 837 CO et analyse la manière dont il affecte d’autres questions juridiques, notamment la liste des…

Technische Probleme bei der virtuellen Generalversammlung (Art. 701f revOR) – Teil 1

La révision «majeure» du droit de la société anonyme vise, entre autres buts, à adapter le droit des sociétés à la numérisation. Il sera désormais possible de tenir l’assemblée générale virtuellement. Cela crée toutefois des défis et des problèmes nouveaux. Que se passe-t-il, par exemple, si un actionnaire ne peut pas voter en raison d’une surcharge du réseau ou si son microphone ne fonctionne…

Auswirkungen des Aktienrechts 2020 auf kleine und mittlere Unternehmen

Le 1er janvier 2023, un droit de la société anonyme considérablement révisé (droit de la société anonyme 2020) entrera en vigueur. Le processus de réforme, long et plutôt difficile, et son résultat ont déjà été analysés et commentés en détail. Dans cette contribution nous nous penchons sur deux aspects en particulier: Où les petites et moyennes entreprises doivent-elles agir? Et quelles…

Die Generalversammlung nach revidiertem Aktienrecht

Les dispositions révisées relatives à l’assemblée générale assureront vraisemblablement une meilleure discussion et formation de la volonté des actionnaires, un taux de participation plus élevé, un déroulement plus efficace et moins compliqué de l’assemblée générale ou de l’assemblée universelle, ce qui va améliorer la gouvernance des entreprises et augmenter l’efficacité au sein des sociétés. La…

Zürcher Kommentar. Art. 660–697m OR

Seit der Erstauflage des Zürcher Kommentars zu den Rechten und Pflichten der Aktionäre (Art. 660–697m OR) sind nicht weniger als 64 Jahre vergangen. Seitdem wurde das Aktienrecht in mehreren…

Intertemporales Statutenrecht am Beispiel der AG

La délimitation du champ d’application des statuts successifs d’une société n’a pratiquement pas été considérée par la jurisprudence. Le présent article traite de ce sujet sur la base d'un différend actuel pour la prise de contrôle d’une société. On peut dénommer le droit qui traite de la délimitation temporelle ­précitée comme droit des statuts intertemporel. Il faut le comprendre comme une…

Bundesverwaltungsgericht, B-31 19/2015, Urteil vom 27. August 2015

Art. 32 al. 1 et art. 22 al. 2 LBVM (RS 954.1). La procédure d’opting out prévue dans les statuts de la Sika n’est pas sujette à interprétation…

Neues Aktienrecht: Verwendung elektro­nischer Mittel in der General­versammlung

A partir du 1^er janvier 2023, les conseils d’administration pourront décider si une assemblée générale doit se dérouler en présence physique, sous forme hybride ou virtuelle. En cas d’assemblée générale hybride ou virtuelle, le conseil d’administration doit s’assurer que les participants soient identifiés, que les votes soient transmis immédiatement, que chaque participant puisse déposer des…

Urteil 4A_319/2014 vom 19. November 2014

Celui qui requiert l’institution d’un contrôle spécial du droit de la société anonyme doit non pas seulement rendre vraisemblable, mais bien prouver que le droit à être renseigné…

Der «Geheimbericht Gautschi» zum Aktienrecht

L’auteur a eu la possibilité de consulter et de citer le Rapport Gautschi, qui avait été commandé en 1966 par le Conseil fédéral afin de proposer une mise à jour du droit de la société anonyme de 1936. La question la plus importante est toutefois celle de savoir pourquoi le Rapport Gautschi a été considéré comme explosif et fut mis sous clé pendant 50 ans. En tenant compte du contexte économique…

Vorrechte bei Vorzugsaktien und (Vorzugs-)Partizipationsscheinen, wie insbesondere Dividendenvorrechte, sowie deren Schutz und Durchsetzung

Les actions privilégiées et les bons de participation (privilégiés) jouissent d’avantages statutaires par rapport aux actions ordinaires. Les avantages peuvent viser le dividende, la part de liquidation ou le droit préférentiel de souscription en cas d’émissions futures. Cet article met en lumière la protection et la défense des avantages statutaires, en particulier la protection des avantages en…

Dividenden bei der Aktiengesellschaft in Liquidation

Lorsqu’une société anonyme est dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, elle conserve sa personnalité juridique et sa raison de commerce malgré la procédure de liquidation; on lui ajoute toutefois la mention «en liquidation». Dès le début de la liquidation, les pouvoirs des organes de la société anonyme se limitent aux actions nécessaires pour procéder à la liquidation, et…

Sanierung an der Schnittstelle zwischen neuem Aktienrecht und SchKG

Le 1^er janvier 2023, la révision 2020 du droit de la société anonyme est entrée en vigueur. Les nouveaux art. 725-725c CO contiennent des dispositions sur le droit de l’assainissement en droit des sociétés anonymes (assainissement extrajudiciaire). Il s’agit en partie de nouveautés, en partie d’éléments déjà connus et de clarifications. L’objectif du législateur était également de renforcer et…

Aargau, Handelsgericht, 1. Kammer, (HOR.2016.2) 20.10.2017

Art. 706b CO. On ne doit admettre qu’avec retenue la nullité d’une décision de l’assemblée générale. Il n’y a pas de motif de nullité lorsque, au vu de l’ensemble de la situation, le droit de…

Entwicklungen im Gesellschafts­recht und im Wertpapier­recht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Die Rechtskommission des SR machte am 13.11.2017 einen indirekten Gegenvorschlag zur Konzernverantwortungsinitiative, den die Rechtskommission des NR jedoch am 11.12.2017 ablehnte. Sie hat ihrerseits am 14.6.2018 einen indirekten Gegenvorschlag unterbreitet, der deutlich weniger weit geht als die Initiative. Der NR hat entschieden, diesen Vorschlag in einen separaten Entwurf auszugliedern. Die…

Die Aktienrechtsreform vor der letzten Etappe? - Teil I

À la fin du mois de novembre 2016, le Conseil fédéral a adopté le Projet de loi et le Message relatif à la révision du droit de la société anonyme. Les auteurs de la contribution résument d’abord les étapes du processus de réforme des dernières années. Ils montrent les tendances de fond reconnaissables lors des diverses étapes de la réforme, en particulier la volonté de maintenir l’unité du droit…

Technische Probleme bei der virtuellen Generalversammlung (Art. 701f revOR) – Teil 2

La révision «majeure» du droit de la société anonyme vise, entre autres buts, à adapter le droit des sociétés à la numérisation. Il devrait désormais être possible de tenir l’assemblée générale virtuellement, c'est-à-dire par vidéo, téléphone ou autres moyens similaires. Avec une assemblée générale virtuelle, de nouveaux défis et problèmes apparaissent. Dans la première partie de cet article,…

Aktienrecht und Finanzmarktregulierung – wohin geht die Reise?

En raison de la publication prévue à la fin de l’automne 2016 du projet de loi et du Message relatif à la révision du droit de la société anonyme, les auteurs jettent un regard sur le développement du droit de la société anonyme des 25 dernières années. L’entrée en vigueur de la loi sur les bourses a profondément modifié le cadre juridique des sociétés publiques et a mis un terme au dogme d’un…

Entwicklungen im Kartellrecht | Le point sur le droit des cartels

Diese Berichterstattung schliesst an die der letzten Jahre an.¹ Sie umfasst das Kalenderjahr 2021 und beschränkt sich auf den Bereich des Kartellrechts. Die Entwicklungen im Bereich des unlauteren Wettbewerbs werden in dieser Zeitschrift jeweils zusammen mit dem Immaterialgüterrecht dargestellt. Für das Preisüberwachungsrecht wird auf den kürzlich erschienenen Jahresbericht des Preisüberwachers…

Der Betriebsverkauf in den Insolvenzverfahren

In vielen Stundungs-, Konkurs- und Nachlassverfahren stellt sich die Frage, unter welchen Voraussetzungen Betriebe oder Betriebsteile veräussert werden dürfen. Die Problemstellung ist komplex und in…

Zürich, Obergericht, Aufsichtskommission über die Anwältinnen und Anwälte (KF180048-O/U) 3.5.2018

LLCA. Malgré les arrêts du Tribunal fédéral 2C_1054/2016 et 2C_1059/2016 du 15 décembre 2017, il faut continuer à apprécier les exigences en matière de sociétés interdisciplinaires d’avocats sur la…

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht und im Wertpapierrecht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Im Berichtszeitraum standen der geänderte Vorentwurf zur Aktienrechtsrevision und die Umsetzung der GAFI-Empfehlungen im Mittelpunkt. Viel Beachtung fand der Bundesgerichtsentscheid zum «Swisscargo-Fall».

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht und im Wertpapierrecht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Im Berichtszeitraum standen die Aktienrechtsrevision, die Konzernverantwortungsinitiative sowie die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das Gesellschaftsrecht im Mittelpunkt.

Aktivlegitimation und Pflichtverletzung im aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsprozess

Les organes des sociétés mères et des filiales interagissent à maints égards et les délimitations des responsabilités pour la gestion des différentes sociétés ne sont pas clairement délimitées. L’auteur analyse le droit d’action de l’actionnaire au sein des groupes de sociétés; il constate ainsi que la légitimation active en matière de responsabilité des organes en droit de la société anonyme a…

Urteil 8C_433/2019 vom 20.12.2019

Art. 31 al. 3 let. c LACI. Un actionnaire minoritaire ne peut se voir refuser son droit aux prestations de l’assurance-chômage uniquement en raison du fait qu’il détient des actions. Sa position ne…

Entwicklungen im Gesellschafts- und Wertpapierrecht | Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Die Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020 ist auf den 1. Januar 2023 in Kraft getreten und die Übergangsfristen wurden im letztjährigen Bericht eingehend diskutiert.¹ Der Fokus des diesjährigen Berichts verlagert sich mithin auf andere legislatorische Entwicklungen: Viel Aufmerksamkeit wurde dem Bundesgesetz zur Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses² zuteil (nachfolgend I.B.)…

Haftungs­erleichterung für Verfehlungen der Revisions­stelle?

L’auteur examine la question de savoir si la confiance élevée du public dans les rapports de révision des entreprises est justifiée et si les déclarations que ceux-ci contiennent peuvent fonder une re­s­ponsabilité. Il analyse la nature juridique du rapport de révision et met en évidence les conditions qui doivent être remplies pour retenir une responsabilité dans la révision. Il est en…

Entwicklungen im Kartellrecht | Le point sur le droit des cartels

Diese Berichterstattung beschränkt sich auf den Bereich des Kartellrechts. Die Entwicklungen im Bereich des unlauteren Wettbewerbs werden in dieser Zeitschrift jeweils zusammen mit dem…

ZHR-Symposion zur Klimaverantwortung im Unternehmens- und Zivilrecht vom 20. und 21. Januar 2023

Am 20. und 21. Januar 2023 fand in Glashütten das traditionsreiche Symposion zum Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht der Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht (ZHR) unter dem…

Aargau, Handelsgericht, 2. Kammer (HOR.2017.1) 23.10.2017

Il est suffisant que l’acte de disposition ait lieu après l’approbation par la société du transfert des actions nominatives liées (cf. art. 685 CO) et avant la…

Der Arbeit­nehmer als Verwaltungs­rat einer Konzern­gesellschaft

Il est fréquent en pratique que les employés d’un groupe de sociétés soient nommés dans les directions d’autres sociétés du groupe. Étant donné que le droit suisse ne réglemente pas le droit du travail dans les groupes de sociétés et que le groupe en tant que tel, dépourvu de personnalité juridique, ne peut être qualifié d’employeur, la qualification de la relation juridique entre l’employé…

Organisations­mängel: Typische Anwendungs­fälle von Art. 731b OR und gesondert geregelte Kon­stellationen

L’auteur donne un aperçu de la jurisprudence du Tribunal fédéral relative à l’art. 731b CO depuis son introduction il y a juste dix ans. Les cas typiques d’application en matière de carences dans l’organisation sont notamment l’absence d’un organe de la société ou sa composition non conforme. Pour les cas d’organes incapables de fonctionner, il s’agit avant tout de situations de blocage…

Das Bundes­gericht schützt das Genfer Verbot gemischter Sozietäten

In seinem Leiturteil zur Eintragung angestellter Anwälte in das Anwaltsregister aus dem Jahr 2004 anerkannte das Bundesgericht, dass der Markt für anwaltliche Tätigkeiten vielfältiger geworden ist. Die zunehmende Komplexität der gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse, die insbesondere auf die Internationalisierung des Wirtschaftslebens zurückzuführen ist, bringe es mit sich, dass…

Entwicklungen im Gesellschaftsrecht und im Wertpapierrecht / Le point sur le droit des sociétés et des papiers-valeurs

Im Berichtszeitraum stand erneut die Aktienrechtsrevision im Mittelpunkt. Nach dem Beschluss des NR im Juni 2018 ging das Geschäft an die RK-SR, die am 7.11.2018 weitreichende Änderungen vorschlug. Diese stiessen auf breiten Widerstand und veranlassten SR Noser, einen Nichteintretensantrag zu stellen. Der SR lehnte diesen am 11.12.2018 mit 23:20 Stimmen ab und wies die Vorlage zur Überarbeitung…